Arthur Rodrigues*
O mercado de securitização no Brasil viveu, nos últimos quatro anos, uma transformação sem precedentes. O que antes era um nicho restrito a setores como agronegócio e imobiliário ganhou corpo, novas regras e um volume bilionário de emissões. No papel, o marco regulatório de 2022 trouxe a segurança que faltava. Na prática, porém, o crescimento acelerado revelou um descompasso perigoso: o mercado ganhou velocidade, mas muitas companhias ainda operam com “freios de mão puxados” na governança. É o que podemos chamar de ‘o gargalo da maturidade’.
Após a entrada em vigor da Instrução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, que disciplina as companhias securitizadoras e as operações em regime fiduciário, o mercado securitizador foi abarcado pelo que foi, pelos mais íntimos, chamado de “O marco regulatório”. Marco esse que foi consolidado com a implementação da Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, advinda da Medida Provisória nº 1.103/2022. A nova legislação veio com o intuito de organizar e modernizar todo o arcabouço jurídico relativo à securitização no Brasil, ampliar e consolidar o conceito de regime fiduciário, trazer mais segurança legal, padronização documental, diversificação de lastros securitizados e um ambiente mais favorável à expansão e ao crescimento estruturado desse mercado.
Com a promulgação da lei buscando a uniformização do conceito de securitização, passou-se a entendê-lo como a aquisição de direitos creditórios que servirão de lastro para a emissão dos certificados de recebíveis (“CR”), cujo pagamento passa a depender diretamente do fluxo financeiro gerado por esses créditos — que muitas vezes são acompanhados de garantias específicas. Essa padronização ou uniformização veio também ampliar o entendimento sobre o regime fiduciário e a constituição dos patrimônios separados, que anteriormente estavam basicamente restritos aos recebíveis imobiliários e do agronegócio, os famosos CRIs e CRAs.
Com isso, o mercado começou a estruturar operações adaptadas à nova legislação, o que fora marcado por emissões que passaram a adotar modelos mais arrojados e maior espaço para combinações de lastros e arranjos operacionais.
Entre os anos de 2022 e 2025, o setor evoluiu de forma significativa, com um grande aumento nas emissões de operações de securitização em regime fiduciário — os denominados “Patrimônios Separados” — e, como consequência, na circulação de informações e na busca por maior simetria entre os agentes de securitização. Surgiu também uma necessidade cada vez mais evidente de fortalecer as práticas de governança das securitizadoras.
Entretanto, o crescimento acelerado, algumas vezes com velocidade superior ao ganho de maturidade operacional das companhias securitizadoras, acabou revelando fragilidades nas práticas de governança e a ausência de controles abrangentes, de modo pouco perceptível anteriormente. Com o aumento do número e da complexidade das operações (ou patrimônios separados), surgiram dúvidas sobre o alcance das responsabilidades das securitizadoras enquanto intermediadoras destas transações. Essa realidade ficou ainda mais clara especificamente nos anos de 2024 e 2025, quando diversos órgãos de fiscalização e investigação, como Ministério Público, autoridades policiais e a própria Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), passaram a analisar as práticas do mercado com mais afinco. Tais investigações identificaram desde estruturas de controles internos frágeis a, em algumas situações, até indícios de fraudes e desvios na utilização de recursos de investidores, gerando penalidades às instituições e a seus controladores.
Ainda hoje, existem securitizadoras que têm uma visão limitada sobre a extensão de suas responsabilidades, especialmente no que diz respeito à adequada apresentação e divulgação das informações contábeis e financeiras das operações por elas securitizadas. Em muitos dos casos, prevalece a crença de que cabe aos investidores avaliar integralmente os riscos atrelados à sua operação; investidores que, por sua vez, nem sempre podem atuar de forma independente, sendo muitas vezes guiados principalmente pelo retorno potencial de seus investimentos. Tal postura das securitizadoras pode comprometer a diligência necessária para a análise dos aspectos conceituais, legais e regulatórios que sustentam a estrutura das operações e constituem a base técnica do setor.
Esse cenário, contudo, tende a evoluir à medida que o mercado se consolida, que o volume de operações cresce e que o todo passa a ser observado com mais atenção pelos órgãos de supervisão. O nível de fiscalização também se intensifica e isso contribui para elevar o padrão de governança e incentiva a entrada de novos participantes alinhados às boas práticas de compliance, ampliando assim a diversidade do setor sem colocar em risco a integridade das operações.
Em resumo, o mercado de securitização no Brasil, embora ainda jovem — especialmente considerando que o principal marco regulatório tem menos de cinco anos —, já demonstra um amadurecimento consistente. É um avanço importante, mas que também exige atenção. O cenário é favorável, porém requer compromisso e responsabilidade de todos os players do mercado.
Nesse contexto, securitizadoras, investidores e demais agentes precisam seguir elevando seus padrões de conformidade, gestão e transparência. À medida que essas práticas se tornam parte da cultura do setor e o mercado evolui em maturidade, cresce também a confiança entre os participantes. Isso atrai novos players, fortalece a competição e contribui para um ambiente mais sólido, eficiente e confiável.
Por isso, o futuro da securitização no país tende a ser bastante promissor, desde que a evolução regulatória continue acompanhada de um compromisso permanente com aprimoramento, integridade e profissionalização. O processo de evolução já está acontecendo, e sua consolidação dependerá da capacidade do setor de aprender com os desafios e transformar essas experiências em práticas cada vez mais robustas.
A securitização brasileira é uma realidade no mercado de capitais. No entanto, o tempo em que o retorno financeiro justificava a “vista grossa” para controles internos ficou para trás. As investigações recentes de órgãos como a CVM e o Ministério Público são os testes necessários que separam o setor da excelência. O futuro é promissor, mas ele não será construído apenas com novos lastros, e sim com novos padrões de integridade. Afinal, em um mercado que negocia promessas de pagamento, o ativo mais valioso de uma securitizadora ainda é, e sempre será, a confiança.
*Arthur Rodrigues é diretor de Auditoria da BDO
